Варвара Лопухина происходила из старинного дворянского рода. Её родителями были вяземский уездный предводитель дворянства Александр Николаевич Лопухин (1779—1833) и Екатерина Петровна Верещагина (ум. до 1818). Была 7 ребёнком из 8 детей, но из них 4 умерли в детстве. Её старший брат Алексей (1813—1872) и сестры Мария (1802—1877) и Елизавета (1809—1882; мать Н. Н. Трубецкого), были близкими друзьями Михаила Лермонтова с 1828 года, со времён его обучения в Москве